服務條款

WINK 聯盟夥伴一般條款與條件

透過註冊並加入 Wink 夥伴計劃成為聯盟夥伴，聯盟夥伴即已審閱、理解、承認並接受本聯盟協議（以下稱「協議」）的條款與條件。
雙方為：

Winkfluence，一家依據懷俄明州法律成立，註冊辦公室位於美國懷俄明州謝里登市北古爾德街30號，22578室，營業名稱為「Wink」；以及

聯盟夥伴，其詳細資料載於聯盟夥伴註冊表格或已線上提交（以下稱「聯盟」）。

Wink 與聯盟為本協議之「一方」，合稱為「雙方」。

鑑於：
(i) Wink 運營一個線上系統（以下稱「系統」），參與的住宿業者（統稱「住宿提供者」，單稱「住宿提供者」）可透過該系統提供其庫存供預訂，旅客亦可透過該系統於此類住宿提供者處進行預訂（以下稱「服務」）；
(ii) Wink 不擁有、控制、提供或管理任何房源列表，Wink 並非住宿提供者與旅客間直接締結合約的當事人，亦不以任何身份作為住宿提供者的代理人；
(iii) Wink 維護並經營其自有網站（以下稱「Wink 網站」），並於第三方網站提供服務及連結至該服務；
(iv) 聯盟擁有、控制、主機架設及/或經營一個或多個網域、網站及應用程式；
(v) 聯盟與 Wink 希望聯盟能以本協議所載之條款（以下稱「條款」）以直接或間接方式，向其客戶及聯盟網站及應用程式的訪客提供服務。

因此，雙方同意如下：

1. 定義

1.1 除本協議其他部分另有定義外，以下定義於本協議全文適用，除非另有相反意圖：

「住宿」 指任何形式的住宿，包括但不限於住宿提供者、汽車旅館、旅館、民宿、青年旅館、別墅、公寓（含服務式或非服務式）、旅舍、客棧、度假村、公寓大廈、露營住宿及任何其他類型的住宿或寄宿提供者（無論是否於 Wink 網站上提供）。
「住宿提供者」 指任何於 Wink 建立帳戶，意圖透過 Wink 平台銷售其自有房間及附屬服務庫存的一方。
「住宿提供者品牌」 指任何與住宿提供者擁有或持有之商標或商號（無論是否註冊）相同或易混淆的詞彙或關鍵字（包括任何變體、翻譯、拼寫錯誤及單複數形式）。
「聯盟」 指於聯盟夥伴註冊表格中載明相關（聯絡）資料的一方。
「聯盟出發」 定義見第5.4條。
「聯盟集團」 指聯盟及其最終控股公司（包括受聯盟最終控股公司或股東（直接或間接）控制的公司或實體集團）。
「聯盟夥伴註冊表格」 指聯盟需填寫的線上註冊表格。
「聯盟網站」 指由聯盟擁有、控制、主機架設及經營，並提供服務的網站及應用程式。
「應用程式」 指行動裝置的原生應用程式。
「協議」 指本協議。
「預訂」 指 Wink 從旅客處成功記錄的住宿提供者預訂交易。
「預訂費」 指 Wink 從聯盟佣金中扣除的1.5%作為處理費。
「預訂價值」 指支付服務商從旅客處收取的預訂總金額。
「條款」 指本協議條款。
「佣金」 指根據本協議，於每筆實現交易中，扣除支付服務費及預訂費前應付給聯盟的金額。
「連結」 指由 Wink 創建、主機架設及維護的所有網頁元件、連結、登陸頁及/或 JSON 資料串流及/或深層連結及/或超連結。
「內容」 指 Wink 網站上所有住宿提供者的（描述性）資訊，包括住宿提供者資訊與描述、旅客評論、元資料、設施細節及（取消/未報到）政策與住宿提供者的一般條款（含任何翻譯）及照片、影片、圖片，但不包括價格與可用性（含任何更新、修改、替換、補充或修訂）。
「控制」 指擁有（直接或間接，單獨或與他人共同，透過持有投票權證券或其他所有權利益、合夥關係或其他方式）(i) 行使或使他人行使公司股東會超過半數投票權，(ii) 任命超過半數（非）執行董事或監事，或 (iii) 指揮或使他人指揮公司管理。
「客戶資料」 指旅客的個人識別資訊（「PII」），包括但不限於旅客姓名、地址（含電子郵件地址）、信用卡資料及其他機密私密資訊。
「重複投放」 指在同一搜尋引擎結果頁面上多次投放廣告，目的是導流至類似網站或內容相似的頁面。
「旅客」 指透過服務完成住宿提供者預訂的網站或應用程式訪客。
「智慧財產權」 指任何專利、著作權、發明、資料庫權利、設計權、註冊設計、商標、商號、品牌、標誌、服務標章、專有技術、實用新型、未註冊設計或相關申請、商業名稱、網域名稱（不論國家代碼頂級域名，如 .com、.net、.co.th、.de、.fr、.eu、.co.uk 等）或其他類似權利，無論是否註冊，於全球任何地區或司法管轄區存在的工業或智慧財產權。
「JSON」 指 Wink 資料庫與聯盟資料庫間的 JSON 連接，條件另行協議。
「連結」 指嵌入於網頁或電子郵件中的圖示、物件、圖形或文字，包含指向 Wink 網址的超文字指標。
「商戶交易」 指支付服務商為商戶記錄的實現交易，支付服務商直接向旅客收款。
「實現交易」 指聯盟網站及/或應用程式訪客透過連結完成與住宿提供者的預訂，且該預訂已由住宿提供者確認實際提供住宿。實現交易會調整修改（如縮短住宿）、退單、信用卡詐欺、呆帳等。取消、未報到等不視為實現交易。
「微型網站」 指 Wink 擁有、創建、主機架設及維護的 Wink 主要網站的白標版本，可能標示「powered by Wink」標誌或同等標示。
「淨佣金」 指扣除支付服務費及預訂費後，應付給聯盟的實現交易佣金。
「付費搜尋」 指任何將廣告呈現與特定關鍵字搜尋請求綁定的線上廣告形式。
「支付服務商」 指 Winkfluence 全資子公司，負責支付服務，從旅客收款（「Pay-in」），透過信用卡、借記卡、銀行轉帳、加密貨幣或 PayPal 等支付方式收款，並將應付淨佣金匯入聯盟當地銀行帳戶。
「Pay-in」 指支付服務商取得旅客付款。
「Pay-out」 指支付服務商向聯盟支付淨佣金。
「支付服務費」 指支付服務商從聯盟佣金中扣除的4%支付取得費用。
「價格比較」 指由兩個或以上線上住宿提供者預訂平台提供的住宿價格及/或可用性比較。
「轉售」 定義見第4.1.7條。
「賣家入口」 定義見第4.1.8條。
「SEM」 指搜尋引擎行銷，包括透過搜尋引擎優化、付費排名、上下文廣告或付費收錄等方式提升網站於搜尋結果頁的能見度。
「SEO」 指搜尋引擎優化，包括 (i) 透過「自然」或非付費（「有機」或「演算法」）搜尋結果提升網站或網頁流量量或質，或 (ii) 針對特定關鍵字提升搜尋結果排名。
「相似網域名稱」 定義見第4.7.1條。
「垃圾郵件規範」 指第三方平台不時規定、宣告適用或公告的政策、規範、限制或義務，(i) 禁止或防止重複投放、隱藏技術或類似手法，或 (ii) 包含其他針對垃圾郵件或維護獨特用戶體驗的限制或規範。
「第三方平台」 指任何（第三方）搜尋引擎（行銷提供者）、元搜尋引擎、搜尋引擎爬蟲、旅遊搜尋網站、價格比較網站、社交網路社群、瀏覽器、內容分享及主機服務、多媒體部落格服務或其他（類似）頻道或媒體，無論線上或線下。
「網站」 指 Wink 及其關聯公司與合作夥伴（含聯盟網站）所經營的網站，提供 Wink 產品與服務。
「Wink 競爭者」 指 Wink 的直接或間接競爭者（但不包括 Wink 集團公司）。
「Wink 資料」 指 Wink 的智慧財產權及本協議下提供給聯盟的內容，以及 Wink 不時擁有或使用、體現於 Wink 網站或提供給聯盟的其他資訊（如價格與可用性）。
「Wink 網站」 指 Wink 網站，包括但不限於 Wink、traveliko.com 及所有本地或替代版本（不論頂級域名），及其變體，包括但不限於行動網站、行動應用程式等。

1.2 非合夥關係

1.2.1 本協議不意圖且不應被解釋為創建合資企業或雙方間的合夥、合夥關係或委任代理關係。

1.2.2 除非 Wink 書面同意或本協議另有規定，聯盟不得於聯盟網站上發布任何明示或暗示該網站為 Wink 旗下、獲 Wink 認可或為 Wink 官方網站的聲明。

1.2.3 聯盟可直接與住宿提供者洽談獨家或優惠價格、條款、促銷、套裝及附加服務。

2. 協議範圍

2.1 非獨家性
依本協議條款，聯盟為 Wink 的非獨家分銷商（聯盟）。

2.2 服務

2.2.1 協議期間，雙方同意 Wink 依聯盟夥伴註冊表格所載方式（如連結或微型網站）及聯盟網站提供服務。

2.2.2 當訪客透過聯盟網站及系統完成預訂時，Wink 負責將相關預訂資料（如抵達日期、住宿晚數、房型、旅客姓名）傳送給住宿提供者，並向旅客發送後續（電子郵件）確認及確認憑證。

2.2.3 服務包含為旅客提供客服。聯盟應迅速將所有客服相關問題及預訂（含修改或取消）、住宿提供者及其他相關（付款）問題、投訴及疑問直接轉介或轉交 Wink（客服中心），不得提供其他服務。

2.3 連結或微型網站

2.3.1 若服務透過連結提供，聯盟應自費依 Wink 指示或雙方協議，於聯盟網站顯著位置、頁面及適當大小與形式整合並提供連結。

2.3.2 若服務透過微型網站提供，聯盟應自費依 Wink 指示或雙方協議，於聯盟網站顯著位置、頁面及適當大小與形式整合並提供連結及/或微型網站。

3. 授權

3.1 雙方授權

3.1.1 依第4.4條規定，Wink 授予聯盟非獨家、可撤銷、有限制、免權利金及全球範圍的權利與授權：

於聯盟網站展示 Wink 資料及 Wink 提供的住宿提供者相關資訊；
依本協議條款推廣及行銷服務。

3.1.2 聯盟授予 Wink 免權利金及全球範圍的權利與授權：

將連結、微型網站及/或連結（視情況）整合、包含並展示於聯盟網站；
於聯盟網站提供服務。

3.2 不得轉授權及保密

3.2.1 除非 Wink 書面同意，聯盟不得 (i) 轉授本條款授予之權利，(ii) 將連結或連結轉授予第三方，或 (iii) 透過聯盟集團公司及/或第三方網站超連結至 Wink 網站。

3.2.2 除非 Wink 書面同意或本協議另有規定，聯盟不得直接或間接銷售、使用、轉讓、（次）授權、傳播、揭露、提供、允許存取、洩漏或以其他方式散布 Wink 資料或內容：(i) 給任何第三方，(ii) 用於價格/可用性比較、評論或調查，(iii) 除了透過服務產生住宿預訂外，(iv) 其他用途。

4. 約定與承諾

4.1 一般約定、承諾與義務

4.1.1 依本協議條款，聯盟同意以商業合理努力 (i) 客製化聯盟網站並整合連結、連結及/或微型網站，以最大化導流至 Wink 網站或聯盟網站，(ii) 於其商業及內部網絡推廣住宿提供者及預訂選項，並提供其分銷網絡及渠道（如網際網路及內聯網）。

4.1.2 聯盟同意不採取或遺漏任何可能影響 Wink 與 Wink 網站上住宿提供者關係的行為，亦不允許任何行為導致 Wink 被排除於住宿預訂流程之外。

4.1.3 除第1.2.3條外，聯盟同意不與任何住宿提供者就系統預訂或客服事宜直接溝通。

4.1.4 聯盟應勤勉維護並更新聯盟網站內容，保持網站資訊準確且最新，並於發現錯誤或接獲 Wink 通知後，迅速更正。

4.1.5 聯盟不得 (a) 程式化擷取 Wink 網站資訊（如螢幕擷取）或嘗試如此，亦不得以任何方式（機械、電子、影印、錄音等）複製、修改、反編譯、逆向工程、擷取或嘗試取得 Wink 網站連結或內容的原始碼或底層結構；(b) 上傳任何病毒、木馬、蠕蟲、定時炸彈、機器人指令或其他旨在破壞、干擾、竊取系統、資料或個資的程式；(c) 向訪客、一般大眾或任何第三方作出與公司、服務、連結或 Wink 網站相關的不實陳述；(d) 透過不實陳述、詐欺行為或其他欺騙手法試圖獲取 Wink 之信用或佣金；(e) 其他損害 Wink 及 Wink 網站之行為。違反者將被終止參與計劃並沒收未付款項。

4.1.6 聯盟不得製作內容或 Wink 網站任何部分（含旅客評論）的靜態複製。

4.1.7 聯盟不得除 Wink 佣金外，從預訂或保留中獲利。聯盟（含其員工及授權人員）不得為轉售目的，向任何住宿提供者預訂或保留房間（「轉售」）。Wink 有權自行判斷任何非以預訂人名義付款之預訂為轉售。轉售屬重大違約，Wink 可拒絕或取消預訂且不另行通知或退款，並可立即終止聯盟參與計劃，並保留追討佣金及賠償權利。

4.1.8 Wink 提供聯盟專用網站（「賣家入口」）、用戶ID及密碼，供聯盟監控透過聯盟網站預訂及相關管理資訊。聯盟應妥善保管帳號密碼，僅限需使用者存取，並於發現安全疑慮或不當使用時立即通知 Wink。

4.1.9 聯盟於 Wink 網站或聯盟網站所做之預訂受 Wink 使用條款約束，該條款可能不時更新。聯盟不得將 Wink 網站或內容用於除收取佣金外的商業用途。

4.1.10 聯盟同意本條款4所列限制性約定對 Wink 具合理且重大重要性，特別是 (i) Wink 願意與聯盟簽訂協議並提供服務、內容及智慧財產權，(ii) 保護 Wink 商譽、產品、服務及市場聲譽。聯盟同意本條款4之所有約定對其及其授權使用賣家入口帳號者、代表及聯盟集團公司均具約束力。

4.2 商譽、品牌保護與流量

4.2.1 為保護 Wink 產品、服務、品牌及商譽，聯盟承諾聯盟網站（含聯盟集團其他網站，微型網站除外）與 Wink 網站在外觀及感受上應有明顯且實質差異（由 Wink 全權決定），包括但不限於色彩、組成、字體、設計、版面（含品牌）、按鈕、方框、橫幅及功能（除履行本協議義務所需功能外）；聯盟網站所用標誌應與 Wink 標誌明顯不同（除 Wink 提供之標誌外）；聯盟不得模仿或複製 Wink 網站（整體或特定功能、頁面、形式、組成等）；聯盟應自費迅速配合 Wink 合理要求，修改任何可能與 Wink 網站混淆或相似之處。

4.3 智慧財產權

4.3.1 聯盟承認 Wink 及其授權人保有 Wink 智慧財產權及 Wink 網站所體現之所有權利，包括 Wink 標誌、內容及 Wink 資料。協議不視為轉讓任何權利予聯盟。

4.3.2 聯盟不得揭露、整合、包含、使用、結合、利用、合併或以其他方式提供內容及 Wink 資料：(a) 與自身內容及/或 Wink 競爭者（含住宿提供者）內容結合；(b) 為自身（除依協議提供服務及系統外）或 Wink 競爭者（含住宿提供者）利益；(c) 其他用途或透過第三方平台，除非本協議明文允許。聯盟不得修改、扭曲、創作衍生作品，內容不得包含指向 Wink 競爭者網站的連結或參考。

4.3.3 聯盟及其集團公司不得註冊、取得、使用含有「Wink」字樣或其變體、翻譯、拼寫錯誤的網域名稱。

4.3.4 簽訂本協議不視為 Wink 放棄其對 Wink 智慧財產權依法享有之權利。

4.4 推廣與行銷

4.4.1 協議期間，聯盟及其集團公司不得進行或授權第三方進行：(a) 付費搜尋、SEM 或 SEO 活動，(b) 不公平影響第三方平台結果之行為，(c) 其他線上定向廣告，針對：

服務；
Wink 網站；
內容；
Wink 資料；
Wink 品牌；
住宿提供者品牌（除非取得該品牌所有者書面同意）；
聯盟網站，且該付費搜尋、SEM、SEO 或其他線上定向廣告與住宿提供或預訂相關。

本條4.4.1中第(i)至(v)項於協議終止後仍有效。

4.4.2 聯盟不得利用任何第三方平台規避本協議義務或限制。

4.4.3 聯盟不得於第三方平台利用內容，除非本協議明文允許。

4.4.4 協議期間及之後（針對 Wink 品牌及資料），聯盟應立即遵守 Wink 任何合理要求，否則 Wink 可立即終止協議且不影響其他權利。

4.5 禁止重複投放及隱藏技術

4.5.1 聯盟網站不得因重複投放或類似技術而與 Wink 網站（直接或間接）連結，亦不得違反垃圾郵件規範。

4.5.2 若服務透過連結或微型網站提供，聯盟不得透過旅遊搜尋或價格比較網站提供服務，除非 Wink 書面同意。

4.5.3 聯盟不得以誤導、欺騙、欺詐方式，令第三方平台之人工編輯、搜尋引擎爬蟲或元搜尋引擎錯誤判斷聯盟網站內容，以提升排名或顯示。

4.5.4 聯盟承諾遵守垃圾郵件規範及 Wink 合理要求，避免違規。聯盟放棄對 Wink 相關權利主張。

4.6 禁止招攬

聯盟不得聯絡、招攬或接受任何住宿提供者：(i) 作為聯盟網站直接或間接的預訂合作夥伴；(ii) 作為聯盟網站廣告空間或其他行銷用途的合作對象；(iii) 其他任何理由。

4.7 相似網域名稱

4.7.1 若聯盟擁有或使用與 Wink 品牌（由 Wink 判斷）相似的網域名稱（「相似網域名稱」）或欲註冊此類網域名稱（需 Wink 書面同意），聯盟及其控股公司不得：

於任何廣告中投標或購買相似網域名稱或其部分的網路曝光權；
將相似網域名稱或其變體、翻譯、拼寫錯誤納入網站元標籤（如標題、關鍵字、描述）；
從第三方平台購買或使用關鍵字導流至相似網域名稱；
購買相似網域名稱或其變體用於文字連結、橫幅、彈出廣告或其他廣告。

4.7.2 除聯盟網站外，所有相似網域名稱應直接重新導向聯盟網站，且不得主動公開或線上使用。聯盟及其集團不得以任何方式推廣、銷售、提供、允許存取、刊登或分發相似網域名稱。

4.8 價格比較

4.8.1 若聯盟於聯盟夥伴註冊表格所列網站提供價格比較，僅可透過與 Wink 伺服器的 JSON 連接取得相關住宿提供者的價格及可用性資料（「價格及可用性資料」），並依 Wink 規定條款使用。

4.8.2 價格及可用性資料不含 Wink 網站或其伺服器或與 Wink 有合約的第三方網站所提供的 Wink 資料及內容，聯盟不得使用、複製或引用於價格比較網站。

4.8.3 聯盟應確保價格比較網站上所有 Wink 競爭者（含住宿提供者或預訂中心、代理）所提供價格準確且不具誤導性。

4.8.4 Wink 在聯盟價格比較網站上的排名、顯示及轉換機會，應至少與表現最佳的 Wink 競爭者、住宿提供者或其代理相當。

4.9 舉證責任、合規、禁令及其他救濟

4.9.1 若聯盟涉嫌違反本條款4義務，舉證責任由聯盟負擔，Wink 享有推定利益，聯盟須提供充分且無可辯駁之證據以抗辯。

4.9.2 若 Wink 網站、活動或廣告與聯盟網站或活動連結，或聯盟違反垃圾郵件規範，聯盟應 (i) 於知悉後立即通知 Wink，(ii) 依 Wink 要求立即修正並遵守本協議及 Wink 要求，包括聯絡第三方平台及修正網站及廣告內容。

4.9.3 聯盟未依 Wink 合理要求迅速配合，Wink 有權暫停或終止本協議及服務，且不影響其他權利。

4.9.4 聯盟違反本條款4義務，Wink 得採取以下措施，且不影響法律或契約上其他救濟：

(a) 立即暫停支付義務或終止協議，無需事先通知；
(b) 將違約期間所有預訂及實現交易佣金降至0%；
(c) 要求聯盟返還已支付佣金；
(d) 若使用相似網域名稱且屢次或重大違約，聯盟須於20個工作天內將該網域名稱轉讓予 Wink，若不配合，Wink 得授權代簽相關文件。

5. 佣金

5.1 Wink 將支付聯盟由住宿提供者設定之實現交易預訂價值百分比佣金。Wink 使用第三方支付服務商處理收付款，支付條款另訂。

5.2 聯盟佣金百分比（ACP）由住宿提供者設定，預設為10%，雙方可依第1.2.3條另行協議。

5.3 佣金計算公式：

佣金 = 預訂價值 × ACP
淨佣金（支付）= 佣金 - 支付服務費 - 預訂費

「預訂價值」 指 Booking Value
「ACP」 指聯盟佣金百分比
「預訂費」 指 Booking Fee（1.5%）
「支付服務費」 指 Payment Service Fees（4%）

5.4 Wink 追蹤所有交易並盡商業合理努力確保實現交易被追蹤、報告及支付。但 Wink 記錄為最終，除非 Wink 有重大不當或詐欺行為，聯盟不得因追蹤錯誤求償，唯一救濟為終止協議。

5.5 淨佣金為聯盟於本協議下唯一報酬，聯盟無其他權益。Wink 負責支付前核對淨佣金準確性，聯盟負責收款後核對並及時提出異議。付款日起90日後不得申請多付或少付賠償。所有訂單須經 Wink 當時政策接受，政策可變更。

5.6 Wink 將盡商業合理努力保存交易審計紀錄，並提供聯盟分析儀表板及付款報告。若 Wink 未妥善保存紀錄，聯盟唯一救濟為終止協議。

6. 聲明與保證

6.1 聯盟保證

聯盟向 Wink 聲明並保證於本協議期間：
(i) 聯盟擁有經營聯盟網站（含網域名稱）及包含連結、微型網站或連結之權利與授權；
(ii) 聯盟網站不得 (a) 採用黑帽手法、違反垃圾郵件規範、公序良俗，(b) 含不當、非法、誹謗、侵犯隱私、攻擊性或猥褻內容，(c) 複製或模仿 Wink 網站設計、網域名稱、外觀，(d) 宣揚歧視，(e) 從事非法活動，(f) 侵害第三方智慧財產權，(g) 宣傳欺騙或賭博，(h) 其他不當內容。違反者將被終止計劃並沒收款項。
(iii) 聯盟不得使用掠奪性廣告方法引流離開 Wink 或其關聯公司網站（如 Wink.com、priceline.com、rentalcars.com、booking.com、kayak.com、opentable.com 等），並禁止其控制網站使用此類方法。掠奪性廣告包括但不限於關鍵字解析瀏覽器插件、橫幅替換技術、非網站依賴的瀏覽器彈出技術及使用 Wink 商標於搜尋引擎廣告文字。違反者將被終止計劃並沒收款項。
(iv) 聯盟持有並遵守所有必要營業許可及政府授權；
(v) 聯盟為獨立承包商，負責自身稅務及社會保險等。

6.2 雙方保證與承諾

6.2.1 雙方聲明並保證於本協議期間：
(i) 具備簽訂及履行本協議之完整法人權限；
(ii) 已完成授權簽署及履行本協議所需之公司程序；
(iii) 本協議為合法有效且具約束力。

6.2.2 雙方應盡商業合理努力保護其網站。

6.2.3 聯盟保證不會為誘使他人違法或獲取不當利益，向政府官員、政黨、商業方或中介支付任何款項或贈與。違反者 Wink 可立即終止協議。

6.2.4 Wink 有權於合理時間內，於聯盟辦公地點進行不超過每年兩次之審計。

6.3 免責聲明

6.3.1 除本協議另有明文規定外，雙方不作任何明示或暗示保證，Wink 服務以「現狀」及「可用」提供，不保證正常運作時間。

6.3.2 雙方承認網路使用固有困難，包含速度及擁塞問題，雙方不對網站、賣家入口、系統及服務之任何中斷或停機負責。

7. 賠償與責任

7.1 賠償

在法律允許最大範圍內，您同意免除、辯護（由 Wink 選擇）、賠償並保障 Wink 及其住宿提供者、子公司及其人員免於因您違反條款、不當使用服務、未正確申報稅務或違法行為所生之任何索賠、責任、損害及費用。

7.2 最大責任

除非另有規定，任一方對另一方因本協議所生索賠之年度最高責任不超過前六個月所收付佣金總額或10,000美元（以較高者為準），惟詐欺或故意不當行為不受此限。

7.3 第三方索賠

發生第三方索賠時，受賠方應即通知對方，雙方應誠信合作防禦及和解，賠償方得接手索賠，雙方不得未經對方書面同意承認責任或和解。

7.4 放棄間接損害賠償

任一方不對另一方負擔生產損失、利潤損失、營收損失、合約損失、商譽損失或任何間接、特殊、懲罰性、附帶或結果性損害賠償。

7.5 約定賠償金

雙方同意智慧財產及保密條款違約損害難以確定，違約時聯盟應支付 Wink 美金25,000元作為約定賠償金。此賠償金為合理補償，且不限制 Wink 申請禁制令及其他救濟權利。

8. 修改、期限與終止

8.1 修改

除法律另有規定外，Wink 可隨時修改條款。若有重大變更，將於 Wink 平台公告並更新「最後更新」日期，並於生效前至少30天通知您。若您未於生效前終止協議，繼續使用服務即視為接受修改。

8.2 期限

除另有約定，本協議自簽訂日起無限期有效。

8.3.1 任一方得隨時以書面通知對方立即終止協議。

8.3.2 任一方得於對方重大違約、破產或控制權變更時，立即終止或暫停協議，無需通知。

8.3.3 若連續6個月無實現交易，Wink 保留無通知終止協議權利。

8.3.4 終止後 Wink 將於3個月內支付未付佣金，前提為聯盟提供正確聯絡及銀行資料。逾期未申請視為放棄。若聯盟有故意不當、重大過失、詐欺或重大違約，未付佣金將沒收。

8.3.5 終止後本協議即終止，不影響雙方就違約或賠償之權利。第4.1.2、4.1.5、4.1.6、4.1.7、4.2、4.3、4.4.1、4.9.4(c)、9及10條款繼續有效。

8.3.6 終止生效後，聯盟應立即移除所有 Wink 網站連結、內容、橫幅、標誌及相關引用。

9. 帳冊、紀錄與審計權

9.1 系統

Wink 帳冊及紀錄（含 Extranet 及電子郵件）為佣金金額之決定性證據。

9.2 審計權

若 Wink 有合理理由相信聯盟違反第4條義務，得依下列方式審計聯盟帳冊：

(a) 雙方共同指定獨立認證審計師；
(b) 雙方提供審計師所需資料及協助；
(c) 審計師提供報告給雙方；
(d) 審計於營業日正常時間進行；
(e) 除非審計師另有判斷，費用由 Wink 承擔。

10. 反賄賂、貿易限制與商業倫理

Wink 對違反國際貿易規範、賄賂及反腐敗法規及貿易限制採零容忍。
聯盟保證其及關聯方遵守 Wink 供應商行為準則。
聯盟聲明保證其及關聯方遵守所有國際貿易規範、貿易限制、資金流動及反恐融資法規及賄賂防制法規（含英國2010年賄賂法及新加坡防腐敗法）。
聯盟保證其及關聯方未因賄賂或腐敗被定罪，亦未受政府調查。

11. 保密

11.1 保密資訊

雙方同意於履行本協議時，可能接觸對方機密及敏感資訊（「保密資訊」），包括客戶資料、交易量、行銷及營運計劃、財務、技術、使用統計、排名資料、價格政策、點擊量、旅客個資、軟體及本協議條款等非公開資訊。

11.2 保護保密資訊

雙方同意：(a) 保密資訊為揭露方專屬財產，接收方僅為履行協議使用；(b) 採取謹慎措施確保員工及代理保密；(c) 僅向需知人員揭露；(d) 不得複製、公開、傳播或以不安全方式儲存；(e) 依對方書面要求返還或銷毀所有保密資訊。若雙方涉及個資處理，將簽訂資料處理協議（DPA）。

11.3 允許揭露

保密資訊不包括：(i) 非因接收方行為成為公開資訊；(ii) 接收方於協議前已擁有；(iii) 第三方無保密義務揭露；(iv) 法律、法院命令或政府要求揭露。Wink 有權向關聯公司保密揭露本協議。

11.4 客戶資料

雙方應盡商業合理努力保護客戶資料機密及隱私，防止未授權使用或洩露，並遵守相關個資法規。採取合理安全措施（如資料及通道加密）。聯盟發現安全漏洞應於1日內通知 Wink。雙方應有隱私政策說明資料保護方式。

11.5 公告

任一方不得未經對方書面同意，發布涉及對方之書面資料。該同意不得無理拒絕或延遲。

11.6 雙方可透過 [email protected] 聯絡對方資料保護官。

12. 簽署權限 – 聯盟代表與簽名

聯盟保證其及簽署人具簽署本協議及提供資訊（含支付條款）之權限，並於協議期間遵守義務。
聯盟明確同意電子接受本協議及條款（含修改）具法律效力。

13. 語言

本協議英文版本為準，若與翻譯版本有歧異，以英文版本為準。

14. 放棄

任何違約或條件之放棄不視為其他或後續違約或條件之放棄。

15. 可分割性

若本協議任何條款被主管機關或法院判定無效或不可執行，該條款將被調整或刪除，其他條款繼續有效。

16. 雙方關係

雙方為獨立承包商，非代理或合夥關係，且無權代表對方。

17. 轉讓

任一方不得未經對方書面同意轉讓權利或義務，惟 Wink 可無需同意轉讓予關聯公司。
本協議為雙方及其繼承人及受讓人利益而訂，非授予第三方權利。

18. 不可抗力

Wink.travel 對因不可抗力事件（如天災、戰爭、恐怖攻擊、罷工、疫情等）導致延遲或無法履行義務不負責。

19. 適用法律與管轄

本協議專屬適用新加坡法律，且不適用《合約（第三方權利）法》。雙方應先誠信協商解決爭議。
爭議專屬提交新加坡有管轄權法院，雙方放棄異議。

20. 副本

本協議可簽署多份副本，合併視為同一文件。Wink 簽署之掃描或電子檔具同等效力。

21. 完整協議

本協議（含註冊表格、附件）為雙方完整協議，取代所有先前協議。若條款無效，雙方仍受其他條款約束，並以有效條款替代。

22. 生效

本協議自 Wink 書面接受聯盟註冊起生效。聯盟註冊即表示同意本協議及其修改條款。
聯盟已閱讀並同意所有條款，理解 Wink 可隨時以不同條件招攬客戶或經營競爭網站。聯盟獨立評估參與意願，非依賴其他保證。電子接受具法律效力。

23. 通知

所有通知應以英文書面形式，親送、掛號郵寄或國際快遞（如 FedEx、UPS、DHL）至註冊辦公室，或以電子郵件寄送至聯絡人。
通知視為送達時間為：(i) 親送時簽收，(ii) 掛號郵寄送達證明，(iii) 快遞記錄送達日，(iv) 電郵回執確認。